M&A [Mergers and Acquisitions]

[네이버 백과사전 발췌] -----
경영환경의 변화에 대응하기 위하여 기업의 업무 재구축의 유효한 수단으로 행하여지는 기업의 매수·합병.

어떤 기업의 주식을 매입함으로써 소유권을 획득하는 경영전략이다. M은 기업합병을, A는 매수(종업원 포함)를 뜻하며 M은 매수한 기업을 해체하여 자사(自社) 조직의 일부분으로 흡수하는 형태를, A는 매수한 기업을 해체하지 않고 자회사·별회사·관련회사로 두고 관리하는 형태를 말한다.

미 국에서는 기술혁신에의 대응이나 기업다각화 전략의 일환으로 활발하게 전개되어, 이미 1980년대 전반에 4차 붐을 거쳐 5차 붐을 맞았으나, 1987년에 들어와 그 건수가 급격히 감소하였다. 일본에서도 이 붐을 타고 1987년 97건의 M&A가 행하여졌다. 이와 같은 M&A는 사회구조 ·산업구조의 변화와 인간의 의식구조 변화, 그리고 생활양태의 변화와 같은 시대적 조류를 배경으로 한다.

M&A는 투기를 목적으로 하는 단기수익추구형과 경영방식의 개선을 위한 경영다각화형으로 나눌 수 있는데, 한국의 기업은 주로 후자의 입장에서 현지 생산 ·판매, 경영 노하우 습득, 선진국의 무역장벽 극복, 국제화의 발판 마련 등을 위하여 외국기업의 인수 ·합병에 주력해 왔다. 1990년대에 들어와 러시아·중국·동유럽 국가들의 경제환경 변화 등을 감안한다면, 대상지역의 다변화와 대상업종의 다양화를 위한 국내 은행의 지원체제와 전문인력 양성 등이 시급한 문제로 지적되고 있다. -----

1. M&A의 동기
기업이인수  합병의 외적 성장을 추구하는 이유는 신규설립 등을 통한 내적 성장보다 낫다고 판단했기 때문이다. 즉 기업을 둘러싼 환경변화 등을 고려해 내적 성장을 통한 투자안의 평가와 외적 성장을 통한 투자안의 평가를 놓고 비교했을 때 M&A의 방법이낫다고 판단할 경우 M&A가 일어난다.

기업이 내적 성장보다 외적 성장이 낫다고 판단하게 되는 근거가 곧 M&A가 일어나는 이유라고 볼 수 있다. 그러나 어떤 기업의 M&A가 발생하는 원인은 매우 복합적이고 다양하기 때문에 한 가지로 정의하기는 어렵다.

1) 영업 시너지 효과
기술 개발 속도가 빨라지면서 산업의 Life Cycle이 짧아졌다. 따라서 신규 투자에 의한 시장 참여보다 기업 매수에 의한 시장참여가 경제적이며, 기존 기업의 인수를 통해 기존 참가자와의 마찰을 경감(합작투자의 전형적 동기)할 수 있다. 그리고, 동종기업간의 합병으로 생산 규모가 대형화하면 각종 비용이 감소되고 기업 인수  합병으로 기업 규모의 대형화, 기업 자원 이용의집중도가 커질 수 있다.

  - 규모의 경제 (마켓팅, 인사, 생산 등)
  - 시장거래의 거래비용 감소
  - 정보소토의 원활화
  - 관련기능의 상호 보완 효과


2) 재무적 시너지 효과
기업의 인수와 합병으로 기업 규모의 확대와 위험 분산 효과 또는 피매수 기업의 부채 비율이 낮은 경우 매수 기업의 자금 능력의 확대된다.

  - 잉여현금흐름 ( 내부자본시장의 원활화)
  - 채무부담능력 및 차입능력 증가
  - 자금조달상의 규모의 경제
  - 증권시장의 유동성 증대


3) 분산투자 효과
사업다각화를 위한 기업 인수  합병 및 사업의 다각화는 현금 흐름의 안정화, 수익구조의 다각화, 환경 변화에 따른 경쟁력 제고 등을 시현, 전체적인 경영 위험 감소된다.

  - 경영자 종업원 및 대주주의 위험감소


4) 경영능률증대


5) 경영환경 변화에의 전략적 적응
  - 마케팅 믹스의 변경
  - 경영. 기술의 상호 이전
  - 새로운 경영 기술 능력의 취득


6) 세금효과
이월 결손금에 대한 조세 혜택 및 자본 소득세가 없거나 낮은 경우 대주주 입장에서 기업 인수  합병을 통해 보유 주식을 매각하여 상속세, 증여세의 절감 효과가 있다.

  - 계열기업간의 배당에의 세금회피
  - 누적 이월 결손금의 활용


2-1. 합병(Mergers)
합병이란 기업의 외적성장 (External growth)에 있어서 가장 전형적인 수단으로 서로 독립된 2 개 이상의 기업이 완전히일체화되어 새로운 법인체가 형성되는 것이다. 우리나라에서의 합병은 대부분 타 기업을 인수한 후에 계열기업으로의 완전한 통합을위한 후속 수단으로 사용되거나, 그룹계열사간의 구조조정(Restructuring) 차원에서 계열기업간에 이루어져 왔기 때문에,미국과 같은 선진국에서 인수의 중요한 수단으로 사용되고 있는 Mergers와는 개념상의 차이가 있음.

1) 흡수합병
2개 이상의 합병기업중 1개 기업만이 합병후에 법률적으로 존속되는 형태임


2) 신설합병
2개 이상의 기업이 모두 해산, 소멸되고 새로운 형태의 기업이 해산된 기업의 법률적 지위 (legal status)를 승계함.

피합병기업의 자산, 부채 및 자본이 합병기업으로 완전히 이전됨.흡수합병과 신설합병 선택시 고려사항흡수합병과 신설합병 간의 차이가단순히 새로운 상호의 회사 설립 여부의 차이밖에 없는 듯이 보이지만, 양자 가운데 어떤 방법을 택할 것인가, 그리고 흡수합병을할 경우에는 어느 기업을 존속기업으로 해야 할 것인가 하는 문제는 합병 후의 기업가치에 매우 중대한 차이가 있기 때문에 신중히고려해야 한다.

  - 법인세 관련 세금 문제의 고려
  - 상장관련 부분 고려합병당사회사가 상장법인이냐아니냐에 따라 상법 및 증권거래법 등 합병 관련 법규상의 합병절차에 차이가 있다. 특히, 상장법인과 비상장법인이 합병하는경우에는 비상장법인이 상장법인에 흡수합병됨으로써 자연스럽게 상장되는 효과를 갖기 때문에 증권관계당국은 이런 형태의 합병에 대해엄격한 규제를 하고 있으며, 상장법인이 합병을 추진하는 때에는 합병반대주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있다는 점과 합병비율산정에 있어 증권시장에서의 주가가 그 기준이 된다는 점 등 그 차이가 크다.
  - 합병 후 기업의 영업전략과 관련된 부분 고려


2-2. 기업인수(Acquisitions)
기업인수란 경영권을 수반하는 주식의 인수 및 영업(자산)의 양수를 말하는 것으로 여러 분류기준에 따라 그 유형을 나누어볼 수 있다.

1) 주식취득
우리나라에서 가장 일반적으로 일어나고 있는 M&A로서, 인수기업이나 그 지배주주가 대상기업의 지배주주로부터 직거래를 통해주식을 취득하거나, 불특정 다수의 주주로부터 공개매수 방법을 통해 대상기업의 주식을 취득해 기업을 지배하는 방법. 기업의실체에는 변동이 없이 대주주(경영주)만 변동되는 거래형태로 대주주가 거래당사자가 된다.


2) 자산취득
인수기업과 피인수기업의 경영진 간에 영업권 양도  양수계약을 체결해 피인수기업의 주식이 아니라 유형자산을 포함한 영업권을 양수  양도함으로써 피인수기업의 주요한 자산 전부 또는 일부에 대해 지배권을 인수하는 방법.

  - 영업권의 전부 양수 양도
  - 영업권의 일부 양수 양도


3) 영업인수
인수 기업이 피인수기업의 영업의 일부 혹은 전부를 취득하는 것으로 영업활동을 위해서 기능 및 재산상의 일체 (고정자산, 영업활동에 관계된 제반관리, 의무 경영조직)를 승계한다.



2-3. 전략적 제휴(Strategic Alliance)
경영권을 수반한 타 기업의 매수 뿐만이 아니라 동업종 경쟁기업과의 협조체제 구축을 통해 공동의 경쟁력 및 시장지배력을 키울 수도있을 것이고, 자금력 있는 기업이 기술력 있는 기업과의 제휴를 통해 공동으로 기술을 개발하거나 개발된 기술을 공유 및 상품화를통해 상호의 부족한 부분을 보완하고 공동의 이익을 실현시킬 수도 있는 것임.이처럼 동일 업종 또는 유관 업종에 속한 기업들간에상호 시너지 효과를 극대화하고 공동의 이익을 추구하기 위하여 여러 가지 형태로 협력체계를 구축하는 경영전략을 통칭하여 전략적제휴라 함.



2-4. 합작기업(Joint Venture)
제휴하려는 파트너들이 자본투자를 통해 모기업과 법적으로 별개의 독립된 기업을 설립하고, 이 합작기업을 통해 양자가 합의한 일정분야에 대해 협력체제를 구축하는 제휴 형태를 말함. 일반적으로 합작 파트너들은 어느 한 특정 분야(특정 제품 또는 특정 시장)에국한하여 협력관계를 맺고, 그 밖의 분야에서는 경쟁관계를 유지하게 됨.

지분참여(Equity-Stake Alliance)제휴파트너의 일방이 상대파트너에 일정 지분을 참여함과 동시에 일정 분야에서의협력관계를 유지하는 제휴형태를 말함. 이런 형태의 자본참여는 일정한 자본투자를 통해 제휴파트너간의 협력관계를 공고히 할 수 있고또한 제휴를 통해 실현되는 수익을 공유할 수 있다는 특징을 가짐. 그리고 지분참여는 기술과 자본의 만남이라는 목적으로도 많이이용되고 있음.



2-5. 업무제휴
어느 하나 또는 둘 이상의 업무분야(연구개발, 마케팅, 생산, 유통 등)에 있어 제휴선간의 자본참여 없이 단순히 협력관계를 맺는제휴의 형태를 말함. 즉, 상호간의 시너지 효과가 존재하는 분야에서는 상호의 생존과 성장을 위해 어떤 형태로든 협력관계를 형성해나갈 수 밖에 없는 것이 미래의 기업생존 방식임.

1) 기술제휴 : 공동연구개발, Cross-Licensing Agreement
2) 생산제휴 : 공동생산협약, 부품공용화, 제조-판매 동맹 등
3) 마케팅제휴 : 교차유통협약(Cross-Distribution Agreement)
4) 영업업무제휴 : 항공업무제휴, 해운업제휴, 보험업무제휴, 신용카드업무제휴, 백화점업무제휴 등


2-6. 구조 재편성(Restructuring)
기업이 경영의 효율을 증대시키기 위해서 혹은 외부투자가들로부터 인수 공격을 피하기 위해서 기업의 영업활동 또는 재무구조를 변경시키는 것을 의미한다.

1) 매각처분
어떤 기업의 생산시설중 일부공정, 또는 사업부문 혹은 자산의 일부 등을 매각하는 것을 의미한다.

  - Self-Off(자산 일부매각) : 기업자산 일부를 타기업, 외부투자자, 경영진의 일부에게 분할 매각하는 형태.
  - Spin-Offs(기업분가) : 계열관계의 지주기업, 종속기업 관계를 대등한 관계의 별도 법인으로 독립시키는 형태.
- Spilt-Offs(주주분할) : 일부 주주들이 소유하고 있는 지주회사 (Holding Company)의 주식을 지주회사에주고 그 대가로 지주회사에 종속되어 있는 종속회사 (Subsidiary)의 주식을 받음으로써 주주집단을 분할하는 형태임.
  - Swap(자산분할) : 일부 주주들이 소유하고 있는 주식을 기업측에 되돌려 주고 그 대가로 그 기업의 일부자산을 받는 형태임
- Split-ups (지주회사의 분할) : 주주들이 지주회사의 주식을 100% 소유하고 있는 경우 일부 주주에게는 한종속회사의 주식 100%를 주고 다른 주주에게는 또다른 종속회사의 주식 100%를 줌으로써 지주회사는 서로 달리 분할되게 되는형태임.


2) LBO (Leveraged Buyout)
부채에 의한 기업인수란 뜻으로 해석되는 것으로 인수자가 인수대상기업의 자산을 담보로 자금을 차입하여 대상기업을 인수한 후 그기업의 이익금이나 자산의 매각대금으로 차입금을 상환해나가는 기업인수 방법인 것이다. 이때 보통 총인수 자금의 70%-90%까지도차입을 통해 이루어지기 전에 인수기업은 쉽게 M&A를 할 수 있으며 이는 미국의 M&A 시장을 크게 활성화시킨요인이었다.


3. 거래 당사자간의 거래성격에 의한 분류
1) 우호적 M&A
인수기업의 인수활동이 피인수기업의 경영진의 동의하에 진행되어 쌍방의 협상에서 인수조건등 이 결정될 때의 M&A를 말한다.

  - 수의계약 : 일대일 협상에 의한 거래
  - Bidding(공매) : 다수의 매수자를 상대로 한 경쟁매매 거래

2) 적대적 M&A
인수기업이 피인수기업의 경영진 동의 없이 강압적 수단에 의해 피인수기업을 인수, 합병하는 것을 의미.

  - 위임장 대결(Proxy Fight)
매수하려고 하는 기업의 주주들을 설득해 의결권을 위임(proxy)받고 기존 경영자와 의결권 대결을 통해 인수하는 공격전략. 현경영진에 반대하는 주주들이 이사회에 진출함으로써 기업지배권을 인수하거나 단순히 소수의 이사진을 확보함으로써 기업경영에 자신들의의견을 반영시키기 위한 목적으로도 활용될 수 있다.
  - 공개매수 (Tender Offer)
공개매수란 특정기업의인수를 희망하는 자가 그 대상기업의 기발행주식의 획득을 결정하고 매입주식수, 매입가격, 매입기간을 공표해서 대상기업의 불특정다수의 주주들로부터 증권시장 밖에서 공개적으로 매수할 것을 제안하는 것이다. 그와 같은 제안절차는 우호적일수도 있고 적대적일수도 있는데, 그것은 매수제안 이전에 대상기업의 이사회와 경영진이 공개매수를 승인하였느냐에 따라 다르다.

4. 매수결제 수단에 따른 분류
1) 현금매수 : 매수대가로 현금을 지급하는 거래형태
2) 주식매수 : 매수대가로 일정 주식을 양도하는 거래형태다
3) LBO(Leveraged Buy-Out) : 목표기업의 담보력을 이용한 차입자금으로 매수자금 조달



5. 매수주체에 따른 분류
1) 국내기업간(In-In)
2) 국내기업의 외국기업인수(In-Out)
3) 외국기업의 국내기업인수(Out-In)


6. M&A를 위한 전략적계획
M&A의 목적이 구체적으로 결정되어 실제적인 M&A가 일어나기 위해서는 여러 단체의 절차가 매우 중요하고도 신중하게이루어져야 할 것이다. M&A의 모든 과정은 연속적으로 진행되며 시기적으로 중첩 될 수도 있다. 특히 새로 회사를설립하는 것과는 완전히 다른 각도에서 검토되어야 된다.

1) M&A 전략의 수립
기업의 M&A가 실제 일어나기 위해서는 사업상의 판단에 의해서 그 방법이 결정되어야 하는데 이에 영향을 주는 요소는 여러가지 이지만 가장 중요한 요소는 M&A를 하게되는 목적이다. 어떤 형태의 M&A이든간에 기업에는 큰 변화가 있게되므로 확고하고 전략적인 의사결정이 필요하다.

M&A의 전략수립시 반드시 다음의 사항을 사전에 객관적이고 구체적인 분석을 통해 인수능력을 검토하여야 한다.

  - 우리 기업에서 동원할 수 있는 현금과 재력은 어느 정도인가?
  - 기업이 보유하고 있는 시장능력과 Market share는 어느 정도인가?
  - 현 경영진의 능력은 어느 정도이고 향후 기업의 목표는 무엇인가?
  - 현재 경영을 맡고 있는 인물은 누구이며 누가 새로운 인수기업을 운영할 것인가?

이러한 자기 진단표(Self-assessment)를 통해서 자기회사를 먼저 점검한 후 본격적으로 M&A 대상기업을 찾거나 일부 사업부문을 매입하든지 하게 한다.


2) M&A 대상 목표기업의 선정
기업이 M&A를 하고자 결정하였을 때에는 조직적이면서도 유연성 있는 실행계획이 신속히 수립되어야 한다. 그리고M&A 대상기업의 선별기준은 포괄적이면서도 명확해야 할 것이다. 즉 그 기업이 현재까지 해온 업종인가, 아니면 업종에상관없이 좋은 회사를 찾아내느냐 하는 것이다. 즉 시장점유의 증대, 제품의 다양화, 자원의 확보 등 현재하고 있는 기업의 확대를추구하는 정략에서 출발한다. 이는 경영진이 이미 업계의 사정이나 목표 기업의 내용을 잘 알고 있으므로 비교적 M&A가쉽게 이루어지고 위험도 낮다.

그러나 전혀 다른 업종을 택한 경우에는 주로 그 기업의 가치가 저평가 되어있는기업으로 장래성장 유망한 기업을 인수하는 것이다. 이 경우 투자수익의 실현에 대한 기대가 큰 반면 업종에 대한 지식의 한계,경험미숙 등으로 M&A가 이루어진 후에도 경영에 실패할 위험요소가 있다.

그리고 대상기업의 선정시 투자은행과같은 M&A 전문 중개기관에 매수 대상기업의 선정을 의뢰하는 방법과 회사 스스로 직접 선정하는 방법이 있다.M&A 대상기업 선별을 위한 접근 방법(Approach Method)으로는 (a)기회주의적 방법 (b)연구조사방법 (c)기회주의적이며 연구조사하는 방법등 세 가지가 있다.

  - 기회주의적 방법 : 매도의사가 있는 기업을 먼저 발견한 후 어떤 회사가 적합한지를 결정하는 것으로 시간절약의 효과가 있다.
  - 연구조사 방법 : 기업전략에 입각한 선별기준을 설정, 운영하여 매도 의사 있는 회사를 타진하는 것으로 이상적인 방법이지만 많은 노력이 요구.
  - 기회주의적이며 연구조사하는 방법 : 기업전략에 입각한 선별기준을 보유하고 매수 대상기업을 추적하면서 M&A중개기관과 끊임없는 접촉을 통해 가장 매력적이며 적합한 매수기업의 매수 기회를 탐색하는 방법.

보통은 4∼5개 내외의 후보기업중에서 여러 가지 사항을 감안하여 인수의 우선순위를 정한다. 이때 아래와 같은 항목이 일반 선정기준이 있다.

  - 서비스 산업과 제조업 중 선호업종
     i) 지역
     ii) 산업형태

  - 매수기업과의 결합 가능 정도
     i) 경영스타일 및 기업문화
     ii) 부서간 및 금융 synergy
     iii) 향후 이미지 및 시장효과

  - 매수 호가 범위
  - 산업구조 - 경쟁사 숫자 및 크기
  - 경쟁적 위치 - 시장주도 혹은 부실기업

  - 과거 수익성
     i) 자산수익률, 총투자 수익률, 매출액 수익률
     ii) 매출 및 이윤의 순환성
     iii) 평균 주가 수익률
     iv) 동종 기업간의 차이점 및 그 이유

  - 과거와 예측된 미래의 성장추세
     i) 단기, 중기, 장기 성장

  - 자본투자의 강도(Intensity) - 현금사용률
  - 기술, 시장, 법률 및 정치적 위험부담
  - 자본시장 전체 대비 투자위험도

  - 피매수 기업의 재무상태 예측
     i) 현금흐름(cash flow), 내부이익률(IRR) 및 투자 수익률
     ii) 주당 수익률(PER)

  - 금융 및 영업의 leverage effect - 부채정도(gearing level), 상대적 구조

이와 같은 일반적인 선별기준외에 구체적인 선별기법으로 다음과 같은 산업관계 gragh도식을 통해 검증하는 것이 매우 유익하다.

이경우 시장이 완전히 소규모로 분사되어 있어 주도적인 기업이 존재하지 않고 있기에 각 회사별로 경쟁적 이득을 철저하게 분석한 후매수 대상을 찾아야 한다. 결국 앞서 언급한 각종 선별기준을 이용하여 M&A대상기업을 선정하게 되지만 이를 더욱 쉽게설명하면 다음과 같은 기업이 M&A대상 가능성이 큰 기업

ⓐ 기업의 생산성이 낮고 보수성향에 의해 자산활용이 안되는 기업
ⓑ 부동산 등의 가치평가가 낮게 되어있고 현금보유 등 자금조달 능력이 뛰어나며 부채비율이 상대적으로 낮은 기업
ⓒ 강력한 조직을 갖추고 판매망과 Brand Image가 뛰어난 기업
ⓓ 제 1 대 주주의 소유비율이 낮고 기업의 인지도가 높은 기업
ⓔ 경영환경변화에 대응하여 꾸준히 성장할 수 있는 잠재력을 가진 기업 친인척이 임원으로 회사전반에 관여하여 전체 회사직원의 사기를 저하시키고 있는 기업
ⓕ 노사관계의 불화를 잦은 회사


3) M&A Team의 결성
M&A거래는 여러 분야에 대한 경험과 지식이 복합적으로 적용되는 거래이기에 인수하려고 하는 기업의 내부 인력과 더불어 그 효율성을증대하기 위해 외부의 전문기관과 같이 일정규모의 Team을 형성하여 M&A 업무를 진행하는 것이 요청된다. 즉M&A 거래를 기업의 회계 법률 및 금융에 관계된 모든 문제가 총체적인 관점에서 구체적 사항을 검토되어야 하는 만큼 각분야의 전문가들이 구성된 법률회사, 회계법인, 그리고 투자은행 등을 적절히 활용하는 것이 필수적이라고 해도 과언이 아니다.

  - 투자은행(Merchant Bank or Investment Bank) : 이는 M&A의 금융적 측면의 전문적인 Financial Advisor로 그 기능은 다음과 같다.
     i) M&A 대상기업의 소개 등 중개업무
     ii) M&A 대상기업의 Valuation 업무
     iii) M&A 기업의 인수자금 조달업무
  - 변호사 (Lawyer)
  - 회계사 (CAP)


4) M&A 교섭의 시기
M&A대상기업을 확정하고 인수팀을 구성한 후는 그 대상기업의 경영진이나 대주주와의 접촉을 통해 기업매각의 의사가 있는 지를비공식적으로 은밀하게 타진하여야 할 것이다. 이를 통해 기업매각의 의사가 기업매각에 부정적인 상태이지만 인수하고자 하는 쪽에서꼭 인수를 하겠다고 생각되면 소의 적대적 기업인수를 강행할 것인지 결정하여야 한다. 한편 상대방이 기업매각 의사를 밝히고M&A거래에 응할 의사가 있는 경우 반드시 당사자간에 '비밀유지약정'을 체결해야 한다.

'비밀유지약정서'에 보통 포함되는 내용
ⓐ 제공받은 정보의 비밀을 유지한다
ⓑ 사전교섭의 내용이나 교섭중 인수조건을 외부에 누설하지 않는다.
ⓒ M&A 대상기업의 이사회의 동의없이는 주총에 이와 관련된 의안을 제출하거나 주식을 배당하지 않음
ⓓ M&A가 성공치 못한 경우 모든 자료를 반환한다.


5) M&A 대상기업의 가치평가
M&A거래에 있어서 대상기업의 가치를 평가하는 것은 매우 중요한 핵심부문으로 거래가격의 상·하한폭을 산정하여 실질적인 향후의투자수익을 판단해 볼 수 있는 것이다. 자본시장이 크게 발달된 나라에서는 대개는 증권시장에서 거래되는 주식가격(MarketValue)을 기준으로 객관적인 가치를 판단하게 된다. 특히 거래되는 기업이 상장회사이면 자연스럽게 상장된 주식가격이 기준이되고 비상장기업인 경우에는 동업종의 다른회사 주식가격이 구체적인 판단기준이 될 수 있다.

(A) 현금흐름할인방식 (Discounted Cash fflow Approach)
이는 M&A 대상기업이 장래에 얻을 '수익' 즉 현금흐름의 가치를 적절한 목표수익률로 할인한 순현재가치(NPV : Netpresent value)를 산정하여 이를 그 기업의 총발행된 주식수로 나누게 되면 그 기업의 1주당 장래수익이 산정되게 된다.


6) 의향서 (Letter of Intent) 작성
※ 의향서의 주요내용
  - 인수에 대한 원칙적 합의
  - 인수의 형태 (주식매수, 자산매수, 합병)
  - 인수가격의 산정방법 및 대금지불수단
  - 인수일정의 확인
  - 필요한 제 3 기관의 인·허가 조건
  - 일정기간 중 타회사와 교섭을 금하는 배타적 교섭권한의 확인
  - 의향서의 유효기간 및 그 기간 중 정식인수를 위해 양당사자가 노력한다는 확인
  - 기타의 구체적 인수조건에 대해서는 각 당사자의 이사회가 승인하는 것을 조건으로 한다는 확인
  - 기타 의향서가 특별한 법적 구속력은 없다는 확인 등


7) M&A 계약의 체결
M&A당사자들은 인수조건에 대한 구체적이며 최종적인 합의에 도달한 후 그 것을 계약서로 문서화하게 된다는 것이 쌍방의 동의하여구체적인 인수계약(Aquisition agreement), 매수계약(Purchase Agreement),합병계약(Mergeragreement)등을 작성하게 된다. 이 때 흔히 다음과 같은 사항이 필수적으로 언급되야 하는 중요사항으로분류하게 되는 것이다.

  - 서론 : 거래 목적 등
  - 가격과 양도 방법
  - 실태설명과 보증
  - 서약
  - 종결조건
  - 손해배상
  - 해약절차와 구제책
  - 기타 법률관계

이와 같은 사항 중 가장 신경을 쓰는 것은 '종결조건'과 '손해배상'이다

⊙ 종결조건 (Condintion)
이 조항에는 그것이 실현되지 않으면 당사자가 배상책임을 부담하지 않고 Closing을 거부할 수 있는 사유를 기재한다.

⊙ 손해배상 (Indemnfications)
이 손해배상조항은 보장사항이나 약정사항의 위반에 대한 손해배상 책임을 규정하는 조항이 손해배상책임을 규정하는 조항이다.


8) 피인수기업에 대한 실태조사
인수거래를 위한 협상중이나 혹은 계약을 종료한 후에라도 M&A가 이루어진 기업의 실제내용을 점검하는 것은 필수적. 이러한절차를 'Due Diligence Review ' 라 하며 의향서를 교환하기 전에 사전점검으로 실시하면 '인수전 조사'라 하며계약서에 서명한 이후에 실시한다면 '인수후 검사' 라고 한다. 이런 기업의 실태조사를 실시하는 시기에 따라 그 목적하는 바가달라지게 된다. 산업정보, 경영진 조직 및 노사관계, 세금, 판매현황, 생산활동


9) Closing
M&A의 최종절차는 Closing 즉 인수대금의 지급과 상환하여 매수대상인 자산 또는 주식을 매수자에게 이전하는 절차이다. 이 경우대체로 매도자측 변호사, 매수자측 변호사, 및 중개 기관 등 관련자들이 모두 참가하여 필요한 서류를 교환하여 이루어진다. 결국이 종결(Closing)에서는 M&A 절차의 종결인 동시에 그에 필요한 금융적 문제의 종결을 의미하기도 한다.


10) M&A의 사후관리
일단 M&A계약이 성공적으로 체결되어 closing 까지 단결된 후에는 경제적인 가치와 Synergy Effect를 현실화하기 위해 본격적으로 M&A가 이루어진 기업의 통합으로 전략이 바뀌어야 한다.
사후관리야 말로 사실상 매수자로서는 진정한 의미의 M&A 시작 단계이며, 최근 무리한 M&A로 인해 대상기업의부도, 심지어 인수기업의 부도로 M&A의 폐해가 나타나는 것을 볼 수 있듯이 M&A 이후의 사후관리야말로 진정한M&A 성공여부를 결정하는 과정임이며, 매수자는 철저한 인수 후 통합프로그램을 사전에 준비하여 당초 의도했던M&A 목표를 달성해야 하며 이것이 실패할 경우, M&A 거래를 하지 않았던 것 보다 못한 결과가 초래될 수있음을 주의해야 한다.